La historia se centra en Kanata Age, un muchacho que vive en la academia flotante de la ciudad de Misutogan. Él, que fue premiado como el “Maestro de la espada oscuro” y líder del equipo S128, es ahora tachado de traidor y por eso es relegado como instructor a uno de los peores grupos de la academia, el equipo E601, compuesto por las chicas Misora Whitale, Lecty Eisenach y Rico Flame que van a darle más de un dolor de cabeza.